advokatfirma | meyer

Anpartselskab – GmbH

I Tyskland betegnes anpartsselskabet ”Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, forkortet GmbH. I 2008 blev GmbH-loven ændret og der indførtes muligheden for at stifte et GmbH uden nogen form for mindstekapital, nemlig det ansvarsbegrænsede erhvervsselskab som på tysk betegnes ”Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)”, forkortet ”UG (haftungsbeschränkt)”.

Ved UG (haftungsbeschränkt) er der ikke tale om en ny selskabsform, men om et GmbH, som kan stiftes uden nogen form for mindstekapital. Regelgrundlaget for både GmbH og UG (haftungsbeschränkt) findes således i den tyske GmbH-lovgivning ”Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung”, forkortet ”GmbH-Gesetz”.

Anpartsselskabets væsentlige kendetegn

Anpartsselskabet som kapitalselskab

Et tysk anpartsselskab, GmbH, er et handelsselskab med en organiseret virksomheds-struktur og en selvstændig juridisk personlighed. I modsætning til personselskaber (som f.eks. det danske interessentskab, forkortet I/S – i Tyskland ”Gesellschaft bürgerlichen Rechts”, forkortet GbR eller ”offene Handelsgesellschaft”, forkortet oHG) er det ikke sammenslutningen af personer, men indbringelsen af kapitalbeløb, der er i fokus. Selskabet kan stiftes med ethvert lovligt formål. Det har en indskudskapital, som er bestemt af vedtægterne og svarer til summen af kapitalindskud, der skal foretages af selskabsindehaverne. For selskabets gæld over for sine kreditorer er alene selskabet ansvarlig.

For stiftere der har, og kun behøver, lav indskudskapital (f.eks. i servicesektoren), er det nu muligt at etablere et anpartsselskab uden en specifik minimumsindskudskapital, nemlig det ansvarsbegrænsede erhversvselskab ”Unternehmergesellschaft (haftungsbe-schränkt)”.

Anpartsselskabet er den simpleste form for et kapitalselskab. En væsentlig fordel ved denne selskabsform er dens fleksibilitet. Der eksisterer stor frihed i forbindelse med ud-formningen af selskabskontrakten. Anpartsselskabet er lige velegnet til små virksom-heder, mellemstore familievirksomheder og store virksomheder. Kendt tyske virksomheder, som drives i GmbH-formen er f.eks. Kraft Foods Deutschland Services GmbH, Microsoft Deutschland GmbH, Coca Cola GmbH, Pfizer Deutschland GmbH, Toyota Deutschland GmbH, Aldi Einkauf GmbH, Unilever Deut-schland Holding GmbH, Canon Deutschland GmbH, 3M Deutschland GmbH.

Sammenlignet med et aktieselskab er anpartsselskabet underlagt nogle mindre strenge regler. Etableringen er mindre formaliseret, og derfor mere enkel og billig. En enkeltpersons etablering er ligeledes tilladt. I de fleste tilfælde er en bestyrelse ikke nødvendig for et anpartsselskab.

Anpartsselskabet er således heller ikke et offentligt (publikums-) selskab. Det uindskrænket mulige salg af selskabet, og overtagelse af selskabsandele skal dog notarielt bekræftes. En indskrænkelse af overdragelse af selskabsandele kan dog ske gennem vedtægterne for andre forhold, f.eks. samtykke fra de øvrige selskabsindehavere.

Selskabsorganerne

Anpartsselskabet er en selvstændig juridisk person. Det er organiseret som et selskab uafhængigt af antallet medlemskaber og har en organisation med mindst to selvstændige organer; den administrerende direktør og generalforsamlingen. Udnævnelsen af en be-styrelse er tilladt, men ikke i alle tilfælde nødvendig.

Retsforhold for anpartshavererne og deres ansvar
Anpartshaverernes ansvar over for kreditorerne er begrænset til indskudskapitalen i selskabet. Deraf forklares ordlyden ”med begrænset ansvar” eller ”ansvarsbegrænset”. Anpartshavererne hæfter ikke personligt over for kreditorerne, såsnart anpartskapitalen er fuldt indbetalt. Hvis anpartskapitalen endnu ikke er blevet betalt, vil anpartshavererne hæfte for beløbet op til det beløb af det anpartskapitalen.

Der skal dog her gøres opmærksom på to områder med risiko forbundet med personlig hæftelse:

a.
Anpartsselskabet bliver først en egen juridisk person i det øjeblik, det registreres i han-delsregisteret. Først da bærer det dets egne rettigheder og forpligtelser. For transaktioner, der er foretaget før registreringen i handelsregisteret, er både anpartshavererne og de handlende også personligt ansvarlige. De bliver først fritaget for ansvar ved selskabets registrering i handelsregisteret.

b.
En anden risiko opstår ved økonomiske vanskeligheder. Hvis en anpartshaver har givet anpartsselskabet et lån i en tid, hvor almindeligt handlende ville bidrage til egenkapitalen, har han vel krav på at få tilbagebetalt lånet i tilfælde af selskabets insolvens. Selskabets lån kan dog ikke blive tilbagebetalt uden videre, idet direktøren kan blive gjort personlig ansvarlig, hvis han foretager betalinger til en anpartshaverer, der fører til selskabets be-talingsvanskeligheder. Derudover rangerer anpartshaverers lån lavere end andre kredi-torers tilgodehavender i selskabet.

-> Filial aller datterselskab
-> Stiftelse af GmbH
-> Ledelse af GmbH
-> Kontrol af GmbH

advokatfirma | meyer
Kurfürstendamm 57
D 10707 Berlin

Tel +49 (0)30 31 51 89 69 0
Fax +49 (0)30 31 51 89 69 9

E-Mail: contact@advokatfirma.de

NEWS

01.10.2021
Den 09.09.21 medvirkede advokat Hans-Oluf Meyer i samarbejde med Udenrigsministeriets Trade Council og handelsafdelingen på den danske ambassade i Berlin under et Masterclass Workshop hos Food Nation på Axelborg i København med et indlæg om de juridiske udfordringer ved eksport og etablering i Tyskland. Deltagere var danske virksomheder, der markedsfører deres fødevareprodukter i Tyskland og som ønsker at øge deres aktiviteter på det tyske marked.

26.03.2021
advokatfirma | meyer og Novasol-lejere får medhold af den danske forbrugerombudsmand i Corona-sager: Novasol kan ikke med tilbagevirkende kraft ændre forretningsbetingelserne. Avisen Der Nordschleswiger beretter:
Læs mere

29.10.2020
“Hvis force majeure gælder for Novasol, skal dette også gælde for forbrugeren.” Advokat Meyer har klaget til den danske forbrugerombudsmandn over Novasols ensidige ændring af forretningsbetingelser midt i pandemien. Avisen Lübecker Nachrichten beretter:
Læs mere

31.08.2020
advokatfirma | meyer vinder en afgørende proces for tyske trafikofre i tredje instans ved den danske Højesteret. Sagen drejede sig om det grundlæggende spørgsmål om, hvilken lov der finder anvendelse, hvis en tysk bil forårsager en ulykke på en forretningsrejse i Danmark, og medarbejderne ønsker at fremsætte krav mod deres arbejdsgiver.

15.08.2020
Dänische Ferienhausvermittlungen und die Covid-19-Pandemielage
Læs mere

30.07.2020
Artikel in “Der Nordschleswiger”: Enttäuschte Mieter gehen gegen Ferienhausanbieter vor
Læs mere

06.04.2020
Ausgewählte Informationen zu aktuellen Entwicklungen im Recht der Kurzarbeit, im Arbeitsrecht, im Insolvenzrecht, im Mietrecht und im Zivilrecht zu Zeiten der Sars-Cov-2-Pandemie
Læs mere

OM OS

advokatfirma | meyer er en dynamisk virksomhed. Vi er ambitiøse. Med en personlig og direkte kontakt sætter vi os ind i kundens ønsker og behov. Heri ser vi vejen til et godt samarbejde. Med mere end 15 års erfaring i forskellene i forretningsmentaliteten mellem Danmark og Tyskland har vi et kendskab som tit bestemmer resultatet. Også det formidler vi videre.

TVS – Nyhedsudsendelse:
15. juli 2012 19.30

Se også her TV-Syd´s 15 minutter lange bidrag med og om advokat Hans-Oluf Meyer og advokatkontorets arbejde i Berlin: